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因一份仓皇而至的对赌协议 璧合科技将新时代证券告上法庭

2019-05-29 14:15 文章来源:界面新闻 作者:

【导读】 近日,新三板挂牌公司璧合科技(833451)以法定代表人刘竣丰的名义,将督导券商新时代证券告至北京市海淀区人民法院.

一场真金白银的股权投资,被附加了仓皇而至的对赌协议,最终或将演化成法庭上的兵戎相见。

界面新闻近日独家获悉,新三板挂牌公司璧合科技(833451)以法定代表人刘竣丰的名义,督导券商新时代证券股份有限公司(下称新时代证券),及曾参与公司定增的股东北京新时代宏图基金管理有限公司(下称宏图基金)告至北京市海淀区人民法院。

起诉书中,璧合科技认为新时代证券以“卡公告”的方式,逼迫公司法定代表人刘竣丰等3名股东与新时代证券子公司宏图基金签署了“对赌协议”。并在其后多次利用公司急于刊发公告的情况,逼迫公司进行回购。

“就是以券商身份百般刁难你,现在我们每发一个公告都特别害怕。真不是把我们逼急了,哪有企业告自己券商的。”璧合科技创始人兼董事长刘竣丰向界面新闻记者表示。

而对于璧合科技的说法,新时代证券场外业务相关负责人则表示“纯属污蔑”。

双方各执一词,这场正在缓缓拉开大幕的三板“闹剧”究竟因何而起?

“投资+督导”的业内佳话

“宏图基金的股权投资已经变成了一种无风险的债权投资。”在采访中,璧合科技财务总监钱诚十分气愤。

2016年初,璧合科技以27元/股的发行价格完成了挂牌以来的首份股票发行方案,合计发行770.6万股。认购方中,多款中信证券、国泰君安等龙头券商的新三板资管计划在列,老牌公募嘉实基金资管计划也参与其中,更有知名上市公司科大讯飞的子公司在此次发行中充当领投位置。众星捧月下的璧合科技一时风光无两。

新时代证券全资子公司宏图基金也掏出了2999.7万元的真金白银,持股111.1万,在众多投资方中位列第二。

而按照璧合科技的说法,除3000万投资外,宏图基金还附带着母公司的“任务”——投资后由母公司新时代证券担任璧合科技的主办券商。

“当时公司和华林证券持续督导合同即将到期,而且新时代这边都做了股权投资,我们觉得聘任为主办督导券商肯定没有什么问题。”钱诚表示。

于是在股票发行方案落地后3个月,璧合科技就与新时代证券签署了持续督导协议。“投资+督导”,这在当时的新三板市场甚至算作一段“佳话”。

“为了督导就投入了3000万?开玩笑呢?”虽然新时代证券场外市场部相关负责人对璧合科技的说法予以否认。但在当年的新三板市场环境下,这笔买卖对宏图基金而言并不算吃亏。璧合科技股价在2015年末一度被打上42元/股的高点,比起2016年2月前19.5元/股的发行价暴涨120%。股票发行前后,公司股价也基本稳定在35元/股以上。

仓皇而至的对赌协议

可惜好景不长,新三板市场行情的急转直下,也让璧合科技的股价在之后一年内出现连续下跌,至2017年4月已回落至20元/股上下。2017年4月17日,璧合股份迎来了2016年全年经审计财务报告披露的时间窗口。

“4月17日我们把律所审计的年审报告递交给新时代证券,整整一周对方没有回应。”刘竣丰回忆称,在璧合科技的再三催促下,4月24日新时代证券要求与公司时任董秘沟通。沟通的结果,则是宏图基金要求公司对一份协议加盖公章。

聊天记录

2017年4月24日晚,新时代证券督导人员与璧合科技的聊天记录(璧合科技提供)据介绍,这份协议是针对一年前宏图基金认购璧合科技股份的补充文件。其中规定,宏图基金对璧合科技完成投资后,璧合股份2016年至2018年三年净利润分别不得低于6000万、9000万和1.35亿元。如璧合科技于任意一年未达成净利润要求,须按10%的收益对宏图基金持有股票进行回购。这也即是业内俗称的“对赌协议”。

“我们2016年年报都报上去了,新时代证券也都看到了,净利润只有4000多万,按常理怎么可能签这样一份对赌协议。”刘竣丰表示,当时新时代证券方面表示,对赌协议旨在应对机构内部风控部门的要求,并不会索取赔偿。

不过在璧合科技看来,当时新时代证券就已打好收缩资金、无风险收回股权投入的算盘。新时代证券与宏图基金选择在4月24日仓促要求签署对赌协议,也相当于把刀架在了璧合科技“脖子”上。

据璧合科技方面表示,2016年年度报告的披露日拟定在4月25日,突然出现的变故,令公司来不及向股转系统申请年报披露延期。

“我们2016年刚刚从这么多大机构融了一笔钱,2017年要是因为未按时披露年报背上行政处罚,影响就太恶劣了”。璧合科技财务总监钱诚表示。

多重“威压”之下,2017年4月25日,刘竣丰及其担任法定代表人的另两家璧合科技股东——济南微耀网络技术有限公司、济南聚力创业投资合伙企业与宏图基金快速签署了《股票发行认购协议之补充协议》,“当天下午年度报告的公告就发出来了。”

璧合股份

  • 个股代码:833451
  • 注册资本:1.91亿
  • 挂牌日期:2015-08-31
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