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11亿跨界收购终止!熊猫金控与新三板欧贝黎停止收购

2019-01-14 15:50 文章来源:IPOMiner 作者:

【导读】 1月11日晚间,熊猫金控发布公告称:公司与交易对方欧贝黎(836096)公司就交易有关事项进行了沟通协商,但双方就本次交易涉及的相关条款等事宜仍存在较大分歧,有关事项未达成一致意见.

1月11日晚间,熊猫金控发布公告称,公司与交易对方欧贝黎(836096)公司就交易有关事项进行了沟通协商,但双方就本次交易涉及的相关条款等事宜仍存在较大分歧,有关事项未达成一致意见;同时,独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构对于本次交易的尽职调查尚未全面、深入展开,短期内完成本次交易存在较大难度,公司决定终止本次重大资产重组。

接上交所问询函

1月4日晚间,公司收到上交所下发的《筹划重大事项后续进展的问询函》。上交所从交易目的、交易对手方独立性、交易作价的合理性、交易推进的可行性等四个方面提出问询。

2018年11月13日,熊猫金控披露了《关于筹划重大事项的提示性公告》,公司与欧贝黎新能源科技股份有限公司(欧贝黎科技)签署了《关于南通欧贝黎新能源电力股份有限公司之股权转让意向协议》。

欧贝黎科技持有欧贝黎电力99.80%的股权,公司有意以支付现金方式受让欧贝黎科技持有欧贝黎电力55%的股权,交易价格暂定为11.55亿元。按交易价格计算,欧贝黎整体估值为21亿元,较账面净资产增值442.64%。

上交所质疑:实控人变相套取上市公司资金

交易目的方面,上交所指出,本次现金购买资产的交易对手方欧贝黎科技与公司实控人赵伟平存在经济往来。实控人赵伟平直接和间接持有上市公司44.59%股份,2018年7月至今已全部质押,资金较为紧张。

请结合交易对手方与实控人的经济往来情况,以及实控人的资金情况,说明本次现金购买的交易行为是否涉及利益输送,是否为实际控制人变相占用或套取上市公司资金的行为。

交易对手方的独立性

上交所指出,由于为江西银港实业有限公司(江西银港)申请的2亿元贷款提供担保,欧贝黎科技目前存在大额股权质押。根据国家企业信用信息公示系统,公司实控人赵伟平与被担保的江西银港存在密切联系。

上交所指出:

(1)公司控股股东万载县银河湾投资有限公司(万载银河湾)于2018年5月28日办理了工商变更,监事由韩立新变更为赵伟平,韩立新是江西银港的法定代表人,并持有江西银港90%股权;

(2)赵伟平持股90%的万载县银河湾贸易有限公司法定代表人及执行董事为吴昌来,吴昌来与韩立新共同投资多家企业并互相担任法定代表人、监事等重要职务;

(3)江西银港与公司子公司熊猫资本管理有限公司工商登记资料存在较多相似之处。

上交所要求熊猫金控说明:标的公司控股股东欧贝黎科技为江西银港提供借款担保的背景原因;江西银港与公司及控股股东、实控人是否存在联系;说明标的公司股权大额质押对交易推进的影响。

交易作价的合理性

公告披露,欧贝黎2018年1-6月的账面净资产为3.87亿元,此次股份转让价格暂定为11.55亿元,按交易价格计算,欧贝黎整体估值为21亿元,较账面净资产增值442.64%,预计将产生较大规模商誉。

标的公司属于光伏发电行业,目前存在光伏发电补贴退坡、弃光限电等风险,欧贝黎2018年1-6月份净利润仅为1706.64万元,2019-2021年承诺的净利润分别不低于2亿元、2.5亿元、3亿元,较2017年度和2018年度半年报数据增幅较大。

2016年、2017年、2018年1-6月标的公司收入分别为3.98亿元、4.89亿元、1.32亿元,应收款项在相应报告期末分别高达2.98亿元、4.25亿元、2.99亿元。

上交所要求熊猫金控说明:

(1)标的公司21亿元估值的计算依据、决策考虑以及交易价格的合理性、公允性;

(2)标的公司业绩承诺的可实现性,未来是否可能导致上市公司面临较大的商誉减值风险;

(3)标的公司应收账款金额较大的主要原因、坏账准备计提是否充分、标的公司业务开展对于资金流动性的依赖程度。

交易推进的可行性

三季报显示,熊猫金控2018年三季度亏损2633.86万元,公司账面货币资金仅为9164万元,要现金11.55亿元受让欧贝黎电力55%股权,上交所要求熊猫金控说明如何完成现金收购,并披露此举对财务状况的影响。

此外,上交所还对标的公司欧贝黎股东两次列入失信被执行人名单、标的公司多次被出具风险提示性公告、终止IPO、终止挂牌等问题提出问询。

对于资金本就紧缺的熊猫金控,此刻选择高溢价收购欧贝黎,实非易事。

11亿跨界收购终止

熊猫金控前身为熊猫烟花,2001年上市时主营业务为花炮的生产和销售。

2015年,熊猫金控开始通过投资设立银湖网、熊猫镇等公司进入了互联网金融领域,并更名为熊猫金控。

辗转涉足烟花、互金领域后,熊猫金控市值最高时接近百亿。

随着互金行业进入整治清理期,熊猫金控旗下的熊猫金库、银湖网出现兑付危机,上交所曾对熊猫金控股份有限公司实际控制人赵伟平予以监管关注。

熊猫金控称,公司旗下P2P平台熊猫金库和银湖网确实存在债权转让排队情况,实控人赵伟平已累计受让P2P平台债权约3亿元。

为解决兑付问题,熊猫金控及赵伟平先后剥离熊猫金库、2.1亿转让广州熊猫小贷,随后,赵伟平出售莱商银行股权,以回笼资金,准备收购仍处于低迷行业的欧贝黎。

欧贝黎电力为新三板挂牌公司,公司致力于为客户提供新能源发电解决方案,专注于太阳能发电、风力发电等新能源节能环保发电项目的咨询、投资、开发、设计、建设和运维。

2012年5月10日,欧贝黎在IPO申报材料预披露后,被证监会终止审查。

2016年3月9日,欧贝黎在新三板挂牌。天眼查显示,欧贝黎公司有17次历史失信信息。

2019年1月11日,一纸公告宣布,熊猫金控斥资逾11亿跨界收购方案终止。

标签: 欧贝黎 收购

ST欧贝黎

  • 个股代码:836096
  • 注册资本:0.69亿
  • 挂牌日期:2016-03-09
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