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新三板交易制度再完善!特定事项协议转让规则“浮出水面”

2018-06-04 09:35 文章来源:犀牛之星 作者:

【导读】 2016年6月1日,特定事项协议转让规则终于"浮出水面".

半年前,2017年12月22日,在股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》中关于协议转让部分,曾明确,协议转让不仅有盘后协议转让方式,还有特定事项协议转让方式,其中盘后协议转让的门槛为10万股或成交金额100万元,而特定事项协议转让则用于收购、股份权益变动或引进战略投资者等。

但对于特定事项协议转让的具体细则,当时,股转公司表示,将“另行制定”。

今日,特定事项协议转让规则终于“浮出水面”。

6月1日,股转公司发布公告,称为满足市场参与人并购重组等特定事项协议转让需求,规范挂牌公司股份特定事项协议转让行为,全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司联合制定了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务暂行办法》,并报经中国证监会批准,现予以发布,自发布之日起施行。

暂行办法约定,挂牌公司股份转让具有下列情形之一的,可以向全国股转公司和中国结算申请办理特定事项协议转让手续:

1. 与挂牌公司收购及股东权益变动相关,且单个受让方受让的股份数量不低于公司总股本5%的股份转让;

2. 转让双方存在实际控制关系,或均受同一控制人所控制的;

3. 外国投资者战略投资挂牌公司所涉及的股份转让;

4. 按照挂牌公司披露的通过备案或审查的《公开转让说明书》、《股票发行情况报告书》、《重大资产重组报告书》等文件中股东间业绩承诺及补偿等特殊条款,特定投资者之间以事先约定的价格进行的股份转让;

5. 行政划转挂牌公司股份;

6. 全国股转公司和中国结算认定的其他情形。

关于特定事项协议转让的价格,暂行办法约定,股份转让双方可以就转让价格进行协商。特定事项协议转让的价格不低于协议签署日该股票前收盘价的50%或当日最低成交价中的较低者;转让协议签署日该股票无收盘价的,应当以最近一次发行价格、资产评估报告中的评估价格或最近一期经审计的每股净资产等为参考,合理确定转让价格。

而这与盘后协议转让的价格约定有所差异:

两种协议转让方式价格规则

对于此次《暂行办法》的出台,股转系统表示,《暂行办法》中主要规定了以下内容:一是可以办理特定事项协议转让的具体情形,包括与挂牌公司收购及股东权益变动相关的股份转让、转让双方存在实际控制关系或均受同一控制人所控制的股份转让、外国投资者战略投资挂牌公司、股东间履行业绩承诺及补偿等特殊条款以及行政划转挂牌公司股份等五种情形。二是特定事项协议转让业务对转让价格、股份性质、信息披露等方面的基本要求。三是全国股转公司和中国结算的职责分工及与转让双方的权责关系。四是业务的具体办理流程与对相关申请材料的要求。

新三板挂牌公司的发展阶段和股权结构看,新三板市场股权转让需求更为多元,除普通的二级市场交易型投资者的交易需求外,收购、引进战略投资者等大额定向转让需求也占到相当份额。针对此类不宜通过或无法通过交易系统完成的协议转让需求,为给市场相关主体提供适宜的实现途径,支持企业合理的资本运作需求,亦是为避免相关转让行为对二级市场交易造成冲击,在充分考虑了新三板市场的特点后,全国股转公司和中国结算联合制定了《暂行办法》,为其提供更为适宜的实现途径。

股转系统称,《暂行办法》的出台及时弥补了新三板线下协议转让的制度空白,丰富了市场的转让方式,是全国股转系统交易制度改革的重要组成部分。《暂行办法》实施后,投资者可利用更为多元的渠道灵活、高效地完成转让,同时维护二级市场正常交易秩序,避免相关转让行为对二级市场交易造成冲击。

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