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“对赌”是什么?如何正确理解“对赌”行为

2018-03-26 09:35 文章来源:新三板文学社 作者:

【导读】 "对赌"是企业在接触投资机构时常被用到的一个词,媒体也经常会就某些极端"对赌"案例爆料.

“对赌”是企业在接触投资机构时常被用到的一个词,媒体也经常会就某些极端“对赌”案例爆料,目前企业家对这个词有很多误解,两个极端的表现是:视对赌为儿戏,胡乱开价漫天对赌;抑或视对赌为洪水猛兽,坚决不触碰和接受。我觉得这两种态度都不可取。

那么到底该如何理解对赌行为。

对赌其实是个舶来品+中国翻译的产物,用英文表达,这个词叫Valuation Adjustment Mechanism,直译过来叫做估值调整机制或者叫估值调整条款更为合适。

这个表达方式要比“赌”容易接受得多,也更容易说清楚本质。

在国外长周期的投资实践中,投融资双方经常对企业的未来发展和企业价值发生分歧,为了协调双方的分歧,达到促进交易的目的,大家就会用一种缓期执行的方式来完成交易:投资机构先以约定的估值(价格)进行投资,但是同时约定,如果企业经营在约定周期达到了事先约定的要求(比如净利润),原来的投资估值(价格)就成为事实,双方不再调整,但是如果企业经营情况没有达到约定要求,这个投资价格或者估值就要做相应调整。

好像有点晦涩,举个日常的例子帮助大家理解:我们夏天去买西瓜,会跟卖西瓜的说:“西瓜甜吗?你帮我挑个甜的,如果我到家打开不甜我要回来跟你换。”这个约定就跟对赌的情形有点类似。我们日常还会看到有些商品销售时有“假一赔二”的说法,你也可以理解成一种“对赌”。

所以即便叫成“对赌”,大家理解了真实含义,也可能会容易理解和接受一些。

那么如何规避“对赌”可能带来的风险,我对企业家有两点提示:

第一、不要超过自己的经营能力。漫天吹嘘或者高估自己的成长性,给出的利润预测要靠谱,要在自己hold得住的范围,有些顾问机构为了吸引投资者忽悠老板给出的长期高增长承诺,大多数是要失败的。

第二、要把估值调整限定在自己可以接受的范围。比如,可以跟投资机构约定一个如果发生估值调整的情形时,自己愿意承受的底线。这个底线可以是股份比例,也可以是一个确定的股票价格底线,双方可以视具体情形讨论。

有了上述两个基础,“对赌”条款就是企业家和投资者之间很好的辅助谈判工具,可以加速成交,使企业尽快获得资金注入,快速发展业务。

其实,对赌方式也可以五花八门,对赌的目标既可以是净利润,也可能是类似市场占有率、收入、应收账款等指标;对赌的方向既可以是单向,也可以是双向,即如果企业经营超过约定目标时是否对企业家有额外奖励;对赌支付的手段既可以是现金,也可以是股份等等。

标签: 新三板 对赌

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