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何为"借壳上市"?为何西方市场没有 只有中国"借壳上市"如此之火?

2018-02-09 13:15 文章来源:财新网 作者:

【导读】 在西方发达资本市场,没有"借壳上市"这个概念.有个类似的概念,叫"反向收购",也叫"后门上市".

在西方发达资本市场,没有“借壳上市”这个概念。有个类似的概念,叫“反向收购”,也叫“后门上市”。但与国内A股资本市场不同的是,上市“壳”公司没有什么价值(约一两百万美元),与国内动辄十几亿、几十亿的“壳”费,大相径庭。我国是社会主义市场经济,借鉴资本主义国家的经验,自1993年引入与建设了证券资本市场。可是中国资本市场的“花样”却比资本主义国家要多,“借壳上市”如此“火爆”,就是全球资本市场的一个奇葩。

1、什么是“借壳上市”?

国内“借壳上市”的操作大致由三部分构成:1、清“壳”。就像卖房子要把房间腾退干净一样。拟转让的上市公司(“壳”公司)要把“壳”里面的资产、业务、人员等全部清理出上市公司,实现干净的“壳”。2、装新资产。把想上市但由于“排队不及”或“条件差一点”资产装入上市公司。由于资产进来当然不会免费,因此就有了第三环节。3、“壳”转让。即“壳”向新的主人定向发股份,实现壳公司控股权或控制权的转让。上述三个环节往往和在一起做,即:进、出的资产可以置换,进入资产对价不足的部分(往往是大部分)由“壳”公司发行股份收购等。

经过上述操作,上市公司的大股东发生了变化,资产内容由新资产替代,原来上市公司的股东可留在上市公司里继续做小股东,资产由原来的大股东收回。所谓“腾笼换鸟”,笼子的主人变了,里面的鸟也变了。

2、“借壳上市”为什么这么讨人喜欢?

这似乎是一个皆大欢喜的“完美”的概念。

1、买“壳”的人高兴。不想国内IPO排队,或不甚具备上市条件的企业,可以在A股快速上市。国内IPO排队大约需要2年的时间。境外上市很快,6-7个月,但是估值太“低”。360在国内借壳“江南嘉捷”上市之前,在美国下市只花了大约630亿元人民币,所有投资者就把股票还给大股东了,而国内目前市值已经达到了3300多亿。国内价格是国际的5倍多。当然怪不得全世界的企业主都想把资产卖给中国人,因为中国人“太有钱了”。

2、卖“壳”的人更高兴。在本世纪初,国内的“壳”费一两个亿。前两年“壳”费达到过几十亿元的峰值。随着证监会对股价操纵、误导披露的整治以及IPO审核的加快,据说目前“壳”费降到十几个亿。所以,对于那些上市公司业务经营惨淡、甚至无法持续的“壳”拥有者而言,把自己的空壳上市公司卖了,就可以赚十几个亿。怪不得,全中国的企业都想国内上市,只要上了市,就算业务亏得一塌糊涂,仍然可以赚十几个亿。这是一个每年几千万净利润的企业一辈子都赚不来的钱。全世界的资本市场都是奖优罚劣,好企业股价节节高升,可以不断融资,而坏企业股价一路下跌,如果“说了谎”“造了假”还会面临股民索赔的集体诉讼。但是,在现在国内的资本市场,你却可以实现这个“梦想”:就是作为上市公司,你的企业经营不下去了,你还可以“卖壳”,实现几万户贫困家庭合计年收入都远不可及的巨额收益!

标签: 借壳上市

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