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独家:投行老范逐句解读“360借壳”方案!

2017-11-04 08:56 文章来源:投行老范 作者:

【导读】 就在前日深夜,主板上市公司江南嘉捷(601313)毫无征兆的披露与360重组上市的消息,引发外界强烈关注.

360,国内电脑杀毒界巨头,刚从美国私有化,突然传出借壳消息。

就在前日深夜,主板上市公司江南嘉捷(601313)毫无征兆的披露与360重组上市的消息,引发外界强烈关注。

此前,投行老范曾与360的财务顾问有过接触,彼时曾讨论过借壳和IPO的两套方案。

不曾想,360最终还是选择了借壳之路。

而就在几天前,刚刚从美国私有化回归的稳健医疗IPO被否,再加上博纳影业和迈瑞医疗虽然都选择了直接IPO,但目前前景并不明朗。

借壳似乎成了没有选择的选择。

不过,360借壳还需要证监会审批,此举能否成功,仍要等待时间检验。

今天,投行老范先跟大家唠一唠,逐句解读360的借壳方案。

逐句解读360借壳方案!

一、本次交易方案概要

本次交易方案包括(一)重大资产出售;(二)重大资产置换及发行股份购 买资产。上述重大资产出售、重大资产置换和发行股份购买资产互为条件,共同构成本次交易不可分割的组成部分,任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施,则另一项交易不予实施。

投行老范解读:

这次借壳涵盖了借壳过程中的几乎所有动作:先把原来的资产卖掉,然后剩余部分跟新资产置换,不足部分再发行股票向新资产的股东购买。

我们知道,借壳的过程其实涉及三个层次的事情:第一、公司本身,第二、公司的股东,第三、公司的资产。

用通俗的话来说,借款过程,就是这三个东西变动的过程:

第一,公司本身的名字和主营业务要变,这是借壳要达到的效果。

第二,公司的股东要变,新资产的股东变成上市公司的股东。

第三,公司的资产要变。原来的资产要不通过出售的方式,要不通过置换的方式,总之要从上市公司剥离,一般由原来的股东从上市公司买走,留下一个干净的壳,俗称“净壳”。
因此,360借壳江南嘉捷也需要经历这个过程。

本次交易的主要内容如下:

(一)重大资产出售

江南嘉捷将截至2017年3月31日拥有的,除全资子公司嘉捷机电100%股权之外的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务划转至嘉捷机电。在划转重组的基础上,江南嘉捷分别将嘉捷机电90.29%的股权以现金方式转让给金志峰、金祖铭或其指定的第三方,交易作价为169,000万元;将嘉捷机电9.71%股权与三六零全体股东拥有的三六零100%股权的等值部分进行置换, 三六零全体股东再将嘉捷机电9.71%股权转让给金志峰、金祖铭或其指定的第三方。

标签: 360

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