2019-08-27 17:43 文章来源：21世纪经济报道 作者：
上周末，证监会新闻发布会公布一项资本市场重磅改革：将允许上市公司分拆子公司登陆A股。具体来看，证监会起草了《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称《若干规定》），并自8月23日起向社会公开征求意见。《若干规定》的发布也意味着分拆上市这一成熟资本市场的通行做法，将在A股破冰。
过去的一个周末市场都在讨论和计算究竟哪些上市公司子公司能够分拆上市，更有投资者在互动平台上建议上市公司拆分。
A股符合分拆条件的公司会少之又少
那么，让我们先来回顾一下分拆上市的政策要求：
对于上市母公司基本要求
上市时间：上市公司股票上市已满3 年
盈利要求：上市公司最近3 个会计年度连续盈利，且最近3 个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属上市公司股东的净利润累计不低于10 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
合规要求：上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
对于分拆子公司的要求
盈利要求：上市公司最近1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%；上市公司最近1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%。
业务要求：上市公司最近3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。
上市母公司与分拆子公司关系的要求
上市公司及拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联人员持有所属子公司的股份，不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%。
上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性；上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。
广证恒生根据要求做出了粗略的测算，其表示考虑到不易计算出“母公司扣除拟分拆子公司的净利润”后的上市公司净利润，我们按照上市公司股票上市已满3 年；上市公司最近3 个会计年度连续盈利；归属上市公司股东的净利润累计不低于10 亿元人民币三项条件进行统计，仅有686家A股上市公司满足条件。
若参考科创板上市标准一，并假设拟分拆上市的子公司近三年累积净利润达1亿元，则仅有641家A股上市公司满足基本条件。
若进一步考虑拟分拆上市的子公司不属于金融行业；资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；上市公司最近3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产等要求，符合本次分拆上市要求的上市公司数量将更少。
