让你更懂新三板
最新更新
金股街 > 行业动态 > 正文

A股发展经验看新三板回购制度 市场各方期待新三板回购制度完善

2018-10-24 11:00 文章来源:犀牛之星 作者:

【导读】 今年以来,在整体市场低迷的环境下,引发的股份回购诉求已愈发强烈.在A股市场,回购规模更是创下历史新高.

今年以来,在整体市场低迷的环境下,引发的股份回购诉求已愈发强烈。在A股市场,回购规模更是创下历史新高。

数据显示,今年以来,569家上市公司实施了股份回购,回购金额高达297.97亿元,是2017年全年金额的三倍,创A股市场回购历史纪录。此外,今年以来341家公司发布了股份回购预案,拟回购金额上限约为1108亿元。

而在资本市场的另一端,截至10月23日,三板做市指数已从年初的993.65点跌至724.98点,跌幅达到27%。与此同时,今年以来至少有35家公司发布拟回购股份的预案。

10月22日,公司法修正案草案正式提请全国人大常委会审议,草案进一步完善公司股份回购制度。倘若公司法修改股份回购条例最终表决通过,对于新三板回购制度的完善和落地将形成良好的指导作用。

什么是股票回购?

股票回购是指上市公司利用现金等方式,从股票市场上购回本公司发行在外的一定数额的股票的行为。

假设甲公司总股本为100万股,公司通过二级市场回购50万股并予以注销,那么公司总股本就变为50万股,若公司回购前EPS(每股收益)为1元,那么回购后EPS便提高到2元,股票回购可以变相地增加公司EPS,从而提高投资者持有股份的价值。

在A股和新三板上,上市公司在股票回购完成后均规定须将所回购的股票注销。但在港股和美股等市场上,绝大多数情况下,上市公司会将回购的股票作为“库存股”保留,日后移作他用,如发行可转换债券、雇员福利计划等,或在需要资金时将其出售。

目前国内外资本市场主要的回购方式是通过公开市场进行股票回购,回购价格为二级市场的价格。此外,上市公司也可通过要约回购的方式向股东发出回购股份的要约,要求他们提供部分或全部所持股份,回购要约对回购股份数量和回购价格做出规定(一般高于二级市场价格),在要约期限到期时,投资者可以按此价格向公司出售股票,即荷兰式拍卖。

从A股、港股、美股等境内外资本市场来看,上市公司回购股票有四方面作用:

首先表现为上市公司通过股份回购,可以提高公司股权集中度,能有效防止被恶意收购,为公司的长远发展奠定良好的基础。

其次,通过股份回购可以优化资本结构,通过适当减少注册资本和净资产来提高资产负债率,更有效地发挥财务杠杆效应。

再次,公司的股利政策一般要求有一定的连续性和相对的稳定性,否则会引起市场对公司产生不利的猜测,而股份回购相对于直接派现而言,不仅不会对公司未来派现产生压力,同时不需要现金股利的股东还能通过股份回购派发股利的方式得以合法避税。然而,目前中国现行法律是不允许以派现名义进行股份回购的。

最后,当股票价值被市场特别是分割的市场严重低估时,实施股份回购可以增加公司价值。公司宣布回购股票,常常会被理解为公司在向市场传递其认为自己股票被市场低估的信息,市场会对此作出积极的反应。例如1987年美国股灾发生后,约有650家公司宣布回购本公司股票,加上此前350家公司的持续回购行为,提振了市场信心,对稳定股市起到了重要作用。

不过,股份回购也存在一些明显的弊端,即会产生上市公司操纵市场的行为,主要表现为以下三点:

一是股份回购易造成内幕交易,导致公司操纵股价,从而损害中小投资者的利益。这也可能是目前股转公司限制新三板公司在二级市场回购的主要担忧,相对于AH股和美股等其他资本市场,新三板公司在信披上较为宽松,公司实控人更容易利用信息的不透明和不对称,来损害其他投资者的利益;此外,由于市场流动性相对不足,也容易导致挂牌公司回购股份来自于特定对象,容易导致明股实债、资金转移等问题。

二是股份回购使企业净资产减少,其偿债能力也相应削弱,有可能损害债权人的利益。今年7月份,配天智造(832223)宣布拟斥资近3亿元回购967万股一事,就引起了公司质押权人江西华欧投资有限公司的严重不满,认为配天智造对特定对象高价回购股份将导致公司注册资本和净资产大幅减少,进而导致质押股票价值巨额贬损,将变相侵害江西华欧权益。

三是股份回购容易产生误导投资者的现象,造成市场运行秩序紊乱。

但是,股份回购的负面作用并非不可避免,如港交所在放开回购方式、回购资金来源的基础上,对上市公司回购股票的条件作出了详细、严格的规定,从而达到抑制负面作用、有效发挥积极作用的效果。

市场各方期待新三板回购制度完善

从新三板来看,根据去年12月份股转公司下发的《关于挂牌公司股份回购业务通知》,通知规定有两种情况的公司可以办理股票回购业务:

1、发行股票购买资产(包括构成重大资产重组情形)后,标的资产未完成业绩承诺,挂牌公司根据股份认购协议回购交易对手方所持股份进行注销;

2、向激励对象发行股票后,因发生激励对象离职、考核未达标等特定情形,挂牌公司根据股份认购协议回购激励对象所持股份进行注销。

根据现行的回购制度,股转公司规定的回购情形主要是用于挂牌企业的“被动”回购,即未完成业绩承诺或股权激励对象离职时应当履行的回购义务。

然而,随着二级市场持续下跌和做市商接连退出做市,另一方面挂牌企业又存在股权激励、提高股权集中度的需求。在这种情况下,一方面为了维稳股价,另一方面为了实施股权激励,不少挂牌企业尤其是做市企业产生了“主动”回购股份的需求,新三板的配套回购制度却难以满足该类企业的需求。

今年1月份,颍元股份(831136)就因为公司回购股份用于股权激励的操作缺乏制度依据,导致被主办券商国融证券提示风险。

据国融证券称,2017年11月27日,颍元股份拟回购本公司股份对高管进行股权激励,并召开董事会审议通过了相关议案。在接收到颍元股份报送的资料后,主办券商审查发现公司的回购方案存在两方面问题:一个是回购议案只有回购目的和资金来源,但未确定回购价格和数量;二是查询股转法律法规,以及咨询股转监管人员,股转系统尚未颁布回购股份用作股权激励的具体制度安排,公司无法设立专户用于回购股份。

然而颍元股份仍不顾主办券商意见,使用公司普通证券账户在二级市场进行股票回购,导致公司违规。

事实上,自2017年以来,已有恒成工具(430529)、热像科技(831598)、易兰设计(832806)、方兰德(830952)等多家公司试图在二级市场进行股份回购,但均由于制度缺失而被迫终止。

值得注意的是,虽然股转系统尚未有适用于挂牌公司通过二级市场回购股份进行股权激励或用于注销以及要约回购的政策,但今年以来,仍有先控电气(833426)、诺文科技(430745)、华索科技(430289)等至少8家公司宣布了准备进行二级市场回购或要约回购的计划。

如9月10日峻岭能源(831417)就公告表示,因受证券宏观环境和新三板资本市场低迷等影响,公司股价持续下跌,同时公司为充分调动公司管理层及员工的积极性。公司管理层拟通过回购部分公司股票用于股权激励和减少注册资本,本次拟启动回购的资金总额为4000万元。

值得注意的是,以峻岭能源最近一日的收盘2.46元来看,此次公司回购股份最高将达到1626万股,占公司总股本29.31%。根据港股的现行规定,香港上市公司每年实施回购的比例为不超过总股本的10%,而A股的单次回购比例为不超过5%。

可以看到,在现行的回购制度下,一方面主要立足点主要在挂牌公司回购股份的义务上,对公司实行股份回购的权利规定较少;一方面也可以看到,不少挂牌公司对回购制度的认识度依然不高,这也导致部分公司因在回购过程中违规操作而被监管,从而落下了不规范的“污点”。

A股与港股的回购制度对新三板的借鉴意义

那么面对急迫的市场需求,目前的新三板可能实行的回购制度会有哪些呢?

目前AH股和美股对股份回购的监管要求不同,其中A股最严,主要秉承“原则禁止,而例外允许”,而美股最松,主要为“原则允许,而例外禁止”,港股则介于两者之间。

犀牛君认为,从以往的顶层设计来看,新三板借鉴美股市场的可能性不大,新三板在目前回购制度上更有可能以AH股市场为借鉴对象。

标签: 新三板 A股

关注我们

微信公众号:
金股街新三板
jingujie168

新浪微博